2022年私募基金管理人协会登记高管人员要求解析——基于协会新规的私募股权投资基金管理视角

2022年，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关配套规则，进一步规范私募基金管理人登记，发布了新版《私募投资基金管理人登记申请材料清单》及配套指引（以下简称“协会新规”）。对于私募股权投资基金管理人而言，高管人员的任职要求发生了显著变化。本文将围绕2022年协会新规，系统梳理私募股权投资基金管理人登记时对高管人员的具体要求。

一、高管人员的范围界定

根据协会新规，私募基金管理人的高管人员包括：法定代表人、经营管理主要负责人（总经理）、合规风控负责人以及协会认定的其他人员。对于私募股权投资基金管理人，通常还需明确负责投资业务的高管（如投资总监）。协会特别强调，高管人员应当具有与所任职务相匹配的专业能力、从业经验和诚信记录。

二、基本任职条件

1. 专业能力与从业经验
高管人员应具备从事私募股权投资基金管理所需的专业能力。法定代表人、经营管理主要负责人和负责投资的高管，须具有3年以上（含）股权投资、创业投资、投行、资产管理等相关领域的工作经验。合规风控负责人则须具有3年以上（含）合规、风控、法律、审计等相关领域的工作经验。

2. 基金从业资格
所有高管人员均须取得基金从业资格。协会新规明确，高管人员可通过参加基金从业资格考试或通过资格认定两种方式取得资格。对于私募股权投资基金管理人，高管人员至少应通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目三《私募股权投资基金基础知识》。

3. 诚信记录
高管人员最近3年不得存在重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施，未因违法违规行为被行政处罚或正在被调查。协会将通过外部公示信息、诚信档案等渠道进行核查。

4. 兼职与竞业限制
协会新规对高管兼职提出严格要求。法定代表人、经营管理主要负责人、合规风控负责人不得在非关联的私募机构兼职，也不得在存在利益冲突的机构兼职。合规风控负责人更不得从事投资业务。对于私募股权投资基金管理人，负责投资的高管不得在与之存在竞争关系的机构兼职。

三、岗位专项要求

1. 法定代表人及经营管理主要负责人
应具备较强的管理能力和行业影响力，能够对机构经营管理和投资决策负责。对于新登记机构，协会要求其法定代表人及经营管理主要负责人须提供过往从业经历证明及业绩说明。

2. 合规风控负责人
合规风控负责人是协会审核的重点。其须独立履行合规风控职责，不得兼任可能与合规风控职责相冲突的职务。协会要求其具备法律、审计、金融等相关专业背景，且通过基金从业资格考试。对于私募股权投资基金管理人，协会还关注其对股权投资业务合规风险的把控能力。

3. 投资高管
负责投资的高管须具有可验证的股权投资业绩，如主导过一定数量的成功投资项目或具有可追溯的投资管理规模。协会新规要求提供投资业绩证明，包括但不限于项目名称、投资金额、退出情况等。

四、人员稳定性与信息披露

协会新规强调高管人员的稳定性。登记后一定期限内（如1年），高管人员不得随意变更。若发生变更，管理人须及时向协会履行变更登记手续。协会要求管理人在登记时提交高管人员的信息披露文件，包括履历、兼职情况、诚信记录等。对于私募股权投资基金管理人，协会还可能要求披露高管人员与主要出资人、关联方的关系。

五、不符合要求的后果

若高管人员不符合协会新规要求，协会将中止或不予办理登记。已登记的管理人若被发现高管人员不符合要求，将被要求限期整改，逾期未改的，可能被采取公开谴责、暂停办理备案、撤销登记等自律措施。对于私募股权投资基金管理人，高管人员资格问题往往直接影响新产品的备案。

六、实务建议

为满足2022年协会新规要求，私募股权投资基金管理人应重视以下几点：

1. 提前核查高管人员的从业资格、工作经验及诚信记录，确保符合标准；
2. 明确高管兼职情况，避免利益冲突，必要时进行调整；
3. 准备充分的高管业绩证明材料，特别是投资高管的股权投资业绩；
4. 建立合规风控制度，确保合规风控负责人独立履职；
5. 密切关注协会最新动态，及时更新登记材料。

2022年协会新规对私募股权投资基金管理人高管人员的要求更为严格和细化。管理人应合规配置高管团队，确保登记顺利完成并为后续展业打下坚实基础。